中國經濟網北京8月12日訊 昨日晚間，文山電力(600995.SH)發布公告稱，昨日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第13次并購重組委工作會議，對公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次交易事項獲得無條件通過。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2022年8月12日（星期五）開市起復牌。

2022年7月30日，文山電力發布重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。

關于重大資產置換具體方案，文山電力擬將主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資產負債置出公司，并與交易對方持有的標的公司南方電網調峰調頻發電有限公司100%股權的等值部分進行置換。擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。擬置入資產為標的公司100%股權。公司將擬置出資產直接與交易對方進行置換，交易對方指定云南電網公司為擬置出資產承接主體。

以2021年9月30日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為210,389.27萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》以及《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》，經交易各方友好協商，本次交易中擬置出資產最終作價確定為210,389.27萬元。

以2021年9月30日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值為1,568,963.88萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》以及《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》，經交易各方友好協商，本次交易中擬置入資產最終作價確定為1,568,963.88萬元。

關于發行股份購買資產，文山電力擬向交易對方以發行股份的方式購買擬置入資產與擬置出資產交易價格的差額部分。本次交易中，擬置出資產作價210,389.27萬元，擬置入資產的作價1,568,963.88萬元，上述差額1,358,574.61萬元由公司以發行股份的方式向交易對方購買。

本次發行股份購買資產所發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行股份購買資產的發行對象為南方電網公司。

按照本次發行股份購買資產的股份發行價格為6.51元/股計算，本次發行股份購買資產的股份發行數量預計為2,086,904,162股，最終以中國證監會核準的結果為準。

關于募集配套資金，公司擬向不超過35名（含35名）特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金所發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00 元。

本次募集配套資金采取向特定對象非公開發行的方式，發行對象為不超過35名 （含35名）符合法律、法規的特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管 理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、 人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。所有發行對象均以現金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發行的股票。

公司擬向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過930,000萬元，募集配套資金用途為梅蓄一期電站、陽蓄一期電站、南寧抽蓄電站、梅州五華電化學儲能項目、佛山南海電化學儲能項目、補充流動資金和償還債務。

本次交易前，公司的控股股東為云南電網公司，間接控股股東為南方電網公司，實際控制人為國務院國資委。本次交易完成后，公司的控股股東變更為南方電網公司，實際控制人仍為國務院國資委。本次交易不會導致公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，公司的控股股東和實際控制人未發生變更。因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

文山電力表示，本次交易完成后，上市公司主要業務將轉變為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成后，上市公司總資產、歸屬于母公司所有者的凈資產、營業收入及歸屬于母公司所有者的凈利潤規模均明顯增加。

公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問（主承銷商），項目主辦人為姚雨晨、胡治東、馬憶園。